Pré-money, post-money, dilution : le guide pratique
Trois notions, deux formules, et un exemple chiffré pour savoir exactement ce que vous cédez.
Quand un investisseur propose de mettre un montant « sur la base d'une valorisation », la première question à poser est : pré-money ou post-money ? L'écart entre les deux peut représenter plusieurs points de capital cédé, pour le même chèque.
Les définitions
| Notion | Définition | Formule |
|---|---|---|
| Valorisation pré-money | Valeur de l'entreprise avant l'arrivée des fonds | Donnée négociée |
| Valorisation post-money | Valeur après l'augmentation de capital | Pré-money + montant levé |
| Part cédée | Pourcentage détenu par les nouveaux investisseurs | Montant levé ÷ post-money |
| Prix par action | Prix payé par les nouveaux investisseurs | Pré-money ÷ nombre d'actions existantes |
Un exemple chiffré
Exemple fictif : levée de 1 M€ sur 4 M€ pré-money
- Actions existantes : 1 000 000, dont 850 000 aux fondateurs (85 %).
- Post-money = 4 M€ + 1 M€ = 5 M€.
- Part cédée = 1 M€ ÷ 5 M€ = 20 %.
- Prix par action = 4 000 000 € ÷ 1 000 000 = 4 €. Actions nouvelles = 1 000 000 € ÷ 4 € = 250 000.
- Après la levée : 1 250 000 actions. Les fondateurs détiennent 850 000 ÷ 1 250 000 = 68 %.
Si l'investisseur avait parlé de 4 M€ post-money, la part cédée aurait été de 1 ÷ 4 = 25 %, et non 20 %. D'où l'importance de faire préciser le terme avant toute négociation de prix.
La dilution s'additionne d'un tour à l'autre
Chaque tour réduit la part de tous les actionnaires existants dans la même proportion. Céder 20 % au tour 1 puis 20 % au tour 2 ne fait pas perdre 40 % de sa participation, mais en conserver 80 % × 80 % = 64 %.
Suite de l'exemple fictif : un tour 2 de 3 M€ sur 12 M€ pré-money
- Part cédée au tour 2 = 3 ÷ (12 + 3) = 20 %.
- Les fondateurs passent de 68 % à 68 % × 80 % = 54,4 %.
- Leur dilution cumulée est de 1 − 54,4 % ÷ 85 % = 36 %.
Les points à négocier au-delà du chiffre
- Le pool de BSPCE : s'il est créé avant la levée, il est à la charge des actionnaires existants, pas des nouveaux.
- Les instruments convertibles (BSA-AIR, obligations convertibles) : leur conversion ajoute des actions au moment du tour suivant.
- Les droits attachés aux actions (préférence de liquidation, anti-dilution) : deux offres à la même valorisation peuvent être très différentes une fois ces clauses lues.
Deux formules suffisent pour savoir ce que vous cédez vraiment ; le reste se joue dans les clauses. Notre simulateur de dilution reproduit ces calculs pour vos propres chiffres, sur deux tours.